600708:光明地产关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年07月30日

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  600708:光明地产关于授权全资子公司农工商房地产(集团)无限公司与中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司、武汉润置房地产开辟无限公司配合签订葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资和谈的通知布告

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  通知布告日期:

  2019年06月04日

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 通知布告编号:临2019-060 光明房地产集团股份无限公司 关于授权全资子公司农工商房地产(集团)无限公司 与中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司、武汉润置房地产开辟无限公司 配合签订葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资和谈的通知布告 本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。 主要内容提醒: ●合同类型:增资和谈。 ●合同生效前提:本次董事会审议通过本次增资事项后当日签订和谈即刻生效。 ●本次增资概述:光明房地产集团股份无限公司授权全资子公司农工商房地产(集团)无限公司与中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司、武汉润置房地产开辟无限公司配合签订葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资和谈,农工商房地产(集团)无限公司将向葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资人民币3600万元,增资后占36%股份,参与投资开辟扶植湖北省武汉市工具湖区P(2018)135号地块,上述地块地盘出让金为人民币74320万元。本和谈签定后,光明房地产集团股份无限公司全资子公司农工商房地产(集团)无限公司将按36%的股权比例领取上述地块的地盘出让金。 ●本次增资实施经审议的法式:本次增资在经董事会审议通事后,无须提交股东大会审议。 ●本次增资的目标和意义:光明房地产集团股份无限公司全资子公司农工商房地产(集团)无限公司通过增资项目公司葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司,获得新的分析型资本,进一步加大对全国重点准入城市的地盘储蓄力度,不竭提拔公司焦点合作力,合适公司计谋成长结构与全体运营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。 ●本次增资对上市公司的影响:本次增资完成后,光明房地产集团股份无限公司全资子公司农工商房地产(集团)无限公司将持有项目公司葛洲坝 润明(武汉)房地产开辟无限公司36%股权,葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司将纳入上市公司归并报表范畴(最终以注册会计师出具的2019年年度审计演讲为准),合适公司将来成长计谋,对上市公司2019年度的财政情况和运营功效不具有间接影响,对公司将来影响尚无法精确预测,不具有新增的联系关系买卖、同业合作的环境。 ●本次增资未形成联系关系买卖。 ●本次增资未形成严重资产重组。 ●本次增资不具有重律妨碍。 ●出格风险提醒:本次增本钱身不具有风险。 一、买卖概述 (一)本次增资的根基环境概述 1、中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司(下称“葛洲坝房地产”、“甲方”)于2018年11月30日通过网上公开挂牌体例竞得湖北省武汉市工具湖区P(2018)135号地块(下称“当地块”)的国有扶植用地利用权。当地块位于武汉市工具湖区金山大道以北,新城十二路以东,出让面积47314.37平方米(以实测为准),主体建筑物性质为栖身用房,从属建筑物性质为配套设备,地盘出让金为人民币74320万元。 2018年12月4日,葛洲坝房地产已与武汉市工具湖区河山资本和规划局签定《成交确认书》; 2018年12月10日,葛洲坝房地产已与武汉市工具湖区河山资本局签定《国有扶植用地利用权出让合同》; 2019年1月7日,按照《国有扶植用的利用权出让合同》商定及《投标拍卖挂牌出让国有地盘利用权规范(试行)》第十条第六款的划定,出让人武汉市工具湖区河山资本与规划局与原受让人葛洲坝房地产,同意对《国有扶植用的利用权出让合同》中受让人葛洲坝房地产变动为葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司,并签定《国有扶植用的利用权出让合同变动和谈》。 2、光明房地产集团股份无限公司(下称“公司”、“本公司”、“光 明地产”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)无限公司(下称“农房集团”、“丙方”)经协商后,与葛洲坝房地产、武汉润置房地产开辟无限公司(下称“武汉润置”、“乙方”)配合签订《葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资和谈》(下称“本和谈”),农房集团将向葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司(下称“葛洲坝润明”、“项目公司”、“丁方”)增资人民币3600万元,增资后占36%股份,参与投资开辟扶植当地块。本和谈签定后,农房集团将按36%的股权比例领取上述地块的地盘出让金。在农房集团向葛洲坝润明增资人民币3600万元同时,武汉润置向葛洲坝润明增资人民币3400万元。葛洲坝润明经两家公司配合增资后,最终将注册本钱从人民币3000万元添加至人民币10000万元。增资完成后,葛洲坝润明的股东布局比例变为农房集团占36%,武汉润置占34%,原股东葛洲坝房地产占30%。 3、本次增资须提交董事会审议通过,无须提交股东大会审议。 4、本次增资不形成联系关系买卖。本次增资未形成严重资产重组。本次增资不具有重律妨碍。 (二)本次增资前已履行的相关法式 1、开展审计评估。 葛洲坝房地产委托北京兴华会计师事务所(特殊通俗合股)湖北分所(下称“北京兴华会计”)、银信资产评估无限公司(下称“银信评估”),以2019年3月6日为基准日,别离对葛洲坝润明进行审计、评估,目前审计、评估工作已全数完成。 北京兴华会计于2019年4月15日出具([2019]京会兴鄂分专字第 57000009号)《葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司专项审计演讲》,详见附件。 银信评估于2019年4月30日出具(银信评报字【2019】沪第0073号)《中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司拟以增资增资扩股引进葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司投资者所涉及的葛洲坝润明(武汉)房地产开 发无限公司股东全数权益价值资产评估演讲》,详见附件。 2、履行国资存案。 中国能源扶植股份无限公司于2019年5月20日年签发(存案编号 1945ZGWJ2019019)《国有资产评估项目存案表》,本次评估已履行国资存案法式,详见附件。 二、项目公司原股东及本次增资方的环境引见 原股东(甲方): 1)公司名称:中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司; 2)同一社会信用代码:13P; 3)公司类型:无限义务公司(法人独资); 4)居处:北京市向阳区建外大街丁12号楼-5至25层101英皇集团核心内19层01、02、03、05、06、07单位; 5)法定代表人:何金钢; 6)注册本钱:600000万元; 7)成立日期:2004年3月15日; 8)停业刻日:2004年3月15日至持久; 9)运营范畴:房地产开辟;物业办理;处置房地产经纪办事;发卖自行开辟的商品房、建筑、粉饰材料;投资征询;扶植工程项目办理;工程手艺征询;工程造价征询;企业筹谋。(企业依法自主选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策禁止和限制类项目标运营勾当。); 10)次要股东:中国葛洲坝集团股份无限公司占100%股权; 11)葛洲坝房地产及其股东与本公司不具有联系关系关系。 本次增资方之一(乙方): 1)公司名称:武汉润置房地产开辟无限公司; 2)同一社会信用代码:91420102MA4KPY6L1A; 3)公司类型:无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资); 4)居处:武汉市江岸区台北二村路口; 5)法定代表人:白文刚; 6)注册本钱:伍拾亿元整; 7)成立日期:2016年12月05日; 8)停业刻日:持久; 9)运营范畴:房地产开辟、发卖;房地产租赁;物业办理;房地产消息征询;市场营销筹谋;装修设想。(依法须经审批的项目,经相关部分审批后方可开展运营勾当); 10)次要股东:华润置地控股无限公司占100%股权; 11)武汉润置及其股东与本公司不具有联系关系关系。 本次增资方之二(丙方): 1)公司名称:农工商房地产(集团)无限公司; 2)企业性质:无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资); 3)居处:上海市普陀区长命路798号208室; 4)成立时间:1988年05月14日; 5)法定代表人:沈宏泽; 6)注册本钱:112000万元人民币; 7)主停业务:企业投资、国内商业(除国度专项外)、集团内资产清理、地盘资本的开辟、置换、租赁、让渡、房地产开辟及与房地产开辟的相关项目,房地产征询(不得处置中介),附设分支机构。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】; 本公司占农房集团100%的股权。 三、本次增资标的根基环境 (一)本次增资标的企业在增资前的根基环境 1)企业名称:葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司; 2)同一社会信用代码:91420112MA4K2NM49T; 3)企业类型:无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资); 4)居处:武汉市工具湖区径河街道十字东街7号(10); 5)法定代表人:黄延胜; 6)注册本钱:叁仟万元整; 7)成立日期:2019年1月2日; 8)停业刻日:持久; 9)运营范畴:房地产开辟;商品房发卖;商铺租赁;泊车场办事。(依法须经审批的项目,经相关部分审批后方可开展运营勾当); 10)次要股东:中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司出资人民币3000万,占100%股份; 11)葛洲坝润明及其股东与本公司不具有联系关系关系。 本次公司全资子公司农房集团对葛洲坝润明增资人民币3600万元后,将持葛洲坝润明36%股份。 (二)增资标的权属情况 1、本次增资标的所涉及方针地块,位于武汉市工具湖区金山大道以北,新城十二路以东,出让面积47314.37平方米(以实测为准),主体建筑物性质为栖身用房,从属建筑物性质为配套设备,地盘出让金为人民币74320万元。 2、本次增资标的财政数据具体为: 流动资产账面金额: 882,136,895.02元 此中:存货 777,900,951.49元 资产账面金额合计: 882,136,895.02元 流动欠债账面金额: 852,139,423.27元 此中:其他对付款 852,139,423.27元 欠债账面金额合计: 852,139,423.27元 净资产账面金额: 29,997,471.75元 上述资产、欠债摘自北京兴华会计师事务所(特殊通俗合股)湖北分所出具的《审计演讲》([2019]京会兴鄂分专字第57000009号)。 3、本次增资标的次要资产情况为存货-开辟产物环境如下: 金额单元:人民币元 序 名称 地盘用处 地址 单 面积 账面金额 号 位 1 公司地盘 室第用地 工具湖区金山大道以北、新城十二路以东 ㎡ 47,314.37 777,900,951.49 因为增资标的葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司在地盘竞拍时未成立,该宗地的地盘利用权竞得人是控股股东中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司。中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司与武汉市工具湖河山资本和规划局于2018年12月10日草签了《国有扶植用地利用权出让合同》,并在2018年12月6日付清地盘购买款,截止评估基准日,该宗地已交付给被评估单元,但尚未打点《国有地盘利用权证》。 按照《武汉市国有扶植用地利用权网上挂牌出让文件》(P(2018)135号)划定,后续葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司将与武汉市工具湖河山资本和规划局签定地盘出让合同变动和谈或从头签定地盘出让合同,地盘利用权人变动为葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司。2019年1月7日,委托人、增资标的及武汉市工具湖河山资本和规划局三方签定了《国有扶植用地利用权出让合同变动和谈》。 增资标的目上次要办公场合位于武汉市工具湖区华夏物流园分析楼4楼A区,租赁武汉华人聪慧供应链无限公司房产,不在本次评估范畴内。 委估实物资产均处于一般利用或受控形态,未发觉典质、担保、诉讼等他项权力形态。 上述列入评估范畴的资产和欠债与委托评估时确定的范畴分歧。 (三)增资标的运营情况的申明 1、增资标的环境概述 (1)股权布局及企业汗青沿革 葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司成立于2019年01月2日,由 法人股东中国葛洲坝集团房地产房地产开辟无限公司全资出资组建,具体情 况如下: 投资者名称 币种 投资本钱(万元) 投资比例 中国葛洲坝集团房地产房地产开辟无限公司 人民币 3000.00 100% 合计 3000.00 100% 上述投入本钱环境曾经“国度企业信用消息公示系统(湖北)”查证。 (2)增资标的运营概况 葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司运营范畴为房地产开辟、商品 房发卖、商铺租赁及泊车场办事。截止评估基准日,葛洲坝润明仅有一宗土 地作为存货,尚未起头运营。 2、增资标的近年资产及财政情况 增资标的基准日资产欠债情况见下表: 单元:元 项目 2019.3.6 资产合计 882,136,895.02 欠债合计 852,139,423.27 所有者权益合计 29,997,471.75 上表财政数据均摘自增资标的经审计的尺度无保留审计演讲,审计单元 为北京兴华会计师事务所(特殊通俗合股)湖北分所,审计演讲文号为[2019] 京会兴鄂分专字第57000009号。 葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司施行《企业会计原则》,合用 增值税率10%;城市维护扶植税7%;企业所得税率25%。 (四)本次增资标的评估环境 经具有处置证券、期货营业资历的银信资产评估无限公司,连系增资标 的现实,分析考虑各类影响要素,采用资产根本法及市场法进行评估,对葛 洲坝润明(武汉)股东全数权益在评估基准日为2019年3月6日的市场价 值进行了全体评估,资产评估演讲在比力两种评估方式所得出评估结论的基 础上,阐发差别发生缘由,最终确认评估值。 银信评估于2019年3月17日出具了编号为“银信评报字(2019)沪第0073号”的资产评估演讲书,评估结论如下: (一)资产根本法评估结论 在评估基准日2019年3月6日,葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司总资产价值88,213.69万元,总欠债85,213.94万元,净资产2,999.75万元。采用资产根本法评估后总资产评估值为88,213.69万元,总欠债评估值为85,213.94万元,净资产评估值为2,999.75万元,净资产评估增值0.00万元,增值率0。 资产评估成果汇总表如下: 金额单元:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 88,213.69 88,213.69 - - 2 存货 77,790.10 77,790.10 - - 3 资产合计 88,213.69 88,213.69 - - 4 流动欠债 85,177.94 85,177.94 - - 5 欠债合计 85,213.94 85,213.94 - - 6 净资产(所有者权益) 2,999.75 2,999.75 - - 评估结论细致环境见资产评估明细表。 (二)市场法评估结论 经采用市场法,葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司股东全数权益价值为2,992.00万元,与账面股东全数权益比拟增值额为-7.75万元,增值率为-0.26%。 (三)评估值的选择 资产根本法是从资产的再取得路子考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;市场法评估是通过与本钱市场上可比公司进行比力阐发的根本上,得出评估对象价值的一种方式,本次评估所拔取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有必然的可比性,但因为被评估单元方才成立,根本法评估结论更能反映企业实在的价值,故选资产根本法成果作为评估结论。 四、本次增资标的全数股权价值的订价环境及公允性阐发 本次光明地产全资子公司农房集团向葛洲坝润明进行增资前,按照国资要求对增资标的葛洲坝润明全数股权价值进行审计、评估、国资评估存案,以国资确认的评估值与原始出资额作比力,增资价钱将取两者间相对低值为对价根据进行响应增资。本次增资严酷遵照公开、公允、公道的市场准绳,参考独立第三方资产评估机构作出的评估价钱,并将履行国资存案法式,订价公允、合理,不具有损害中小股东和公司好处景象。 五、本次增资和谈的次要内容 (一)合同名称 合同名称为《葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资和谈》。 (二)原股东及本次增资各方 葛洲坝润明的原股东为葛洲坝房地产(甲方),本次增资方为武汉润置(乙方)、本公司全资子公司农房集团(丙方)。 (三)增资标的 本次增资标的为葛洲坝润明。 (四)增资环境 经各方分歧同意,将葛洲坝润明的注册本钱由本来人民币3000万元添加到人民币10000万元,注册本钱采用实缴制,乙标的目的项目公司增资人民币3400万元,丙标的目的项目公司增资人民币3600万元,各方于2019年6月30日前出资到位。增资完成后,项目公司注册本钱及各股东出资额、出资比例变动为: 股东名称 原出资金额及比例 增资金额 增资后出资金额及比例 葛洲坝房地产 3000万元、100% 0万 3000万元、30% 武汉润置 0万元、0% 3400万 3400万元、34% 农房集团 0万元、0% 3600万 3600万元、36% 合计 3000万元、100% 7000万 10000万元、100% (五)和谈生效及终止 1、本和谈在各方签字、盖印时生效。 2、本和谈于下列环境之一发生时终止:(1)经各方协商分歧终止;(2)因为不成抗力或者和谈各方以外的其他客观缘由不克不及实施。 六、本次增资的进展环境 截至本通知布告日,已签定增资和谈,并已打点完成对葛洲坝润明进行增资的工商登记手续,获取新的停业执照。 七、本次增资实施经审议的法式环境 本公司第八届董事会第一百七十二次会议通知于2019年5月24日以电子邮件、德律风通知的体例发出,会议于2019年5月31日(周五)9:00以通信表决体例召开,应加入表决董事5人,现实加入表决董事5人,会议由公司董事长沈宏泽掌管。本次会议的召集召开及法式合适《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关划定,会议合法无效。 经会议审议会商,以记名投票体例审议分歧通过了以下决议: 审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)无限公司与中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司、武汉润置房地产开辟无限公司配合签订葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资和谈的议案》。 表决成果:同意5票,否决0票,弃权0票。 本次增资无须提交公司股东大会审议。 八、本次增资的目标和意义 本公司通过增资项目公司,获得新的分析型资本,进一步加大对全国重点准入城市的地盘储蓄力度,不竭提拔公司焦点合作力,合适公司计谋成长结构与全体运营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。 九、本次增资对上市公司的影响 本次增资完成,本公司全资子公司农房集团持有项目公司葛洲坝润明36%股权,葛洲坝润明将纳入本公司归并报表范畴(最终以注册会计师出具 的2019年年度审计演讲为准),合适公司将来成长计谋,对上市公司2019年度的财政情况和运营功效不具有间接影响,对公司将来影响尚无法精确预测,不具有新增的联系关系买卖、同业合作的环境。 十、出格风险提醒 本次增本钱身不具有风险。 十一、存案附件: (1)葛洲坝房地产与武汉市工具湖区河山资本局签定《成交确认书》; (2)葛洲坝房地产与武汉市工具湖区河山资本局签定《国有扶植用地利用权出让合同》; (3)葛洲坝润明与武汉市工具湖区河山资本局签定《国有扶植用的利用权出让合同变动和谈》; (4)北京兴华会计出具([2019]京会兴鄂分专字第57000009号)《葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司专项审计演讲》; (5)银信评估出具(银信评报字【2019】沪第0073号)《中国葛洲坝集团房地产开辟无限公司拟以增资增资扩股引进葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司投资者所涉及的葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司股东全数权益价值资产评估演讲》; (6)中国能源扶植股份无限公司签发(存案编号1945ZGWJ2019019)《国有资产评估项目存案表》; (7)《葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资和谈》。 (8)葛洲坝润明(武汉)房地产开辟无限公司增资后新的停业执照。 特此通知布告。 光明房地产集团股份无限公司董事会 二○一九年六月四日

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